向日葵再跨界：三大疑點(diǎn)待解

北京商報(bào) · 2024-03-14 09:18:47

公司之前在光伏項(xiàng)目中的投資未能成功，導(dǎo)致了約420萬(wàn)元的虧損。......

深交所下發(fā)關(guān)注函質(zhì)疑其跨界投資的必要性及合理性，因?yàn)橄蛉湛狈ο嚓P(guān)領(lǐng)域的人才和技術(shù)儲(chǔ)備，依賴合作方的資源。此外，公司實(shí)控人為合作方提供的出資資金實(shí)際上是借款。

前次跨界“追光”失利后不久，藥企向日葵再度籌劃跨界，這次看上了金屬基陶瓷，可廣泛應(yīng)用于光伏和半導(dǎo)體等領(lǐng)域。針對(duì)這一情況，深交所向向日葵下發(fā)關(guān)注函，在向日葵最新披露的關(guān)注函回復(fù)中，透露了更多關(guān)于此次投資的細(xì)節(jié)。公司無(wú)相關(guān)人才及技術(shù)儲(chǔ)備，投資依賴于合作方提供的資源；合作方出資系公司實(shí)控人提供借款等情況，均值得投資者進(jìn)一步關(guān)注。

無(wú)相關(guān)人才及技術(shù)儲(chǔ)備

在3月11日晚間披露的關(guān)注函回復(fù)中，向日葵自曝尚未配備金屬基陶瓷材料領(lǐng)域的專業(yè)人員和技術(shù)儲(chǔ)備。

據(jù)了解，3月1日，向日葵發(fā)布公告稱，公司于3月1日與珠海優(yōu)盈新材料投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)盈新材料”）、二四九五金屬基陶瓷技術(shù)（珠海橫琴）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“二四九五”）簽訂《投資合作協(xié)議》，擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”），項(xiàng)目公司主要從事金屬基陶瓷相關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)等業(yè)務(wù)，可廣泛應(yīng)用于光伏和半導(dǎo)體設(shè)備等領(lǐng)域。

向日葵此次投資構(gòu)成跨界。資料顯示，向日葵現(xiàn)有業(yè)務(wù)主要是醫(yī)藥領(lǐng)域，為抗感染類、心血管類、消化系統(tǒng)類等藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，收入主要由克拉霉素原料藥、克拉霉素片和拉西地平分散片等制劑構(gòu)成。

針對(duì)向日葵跨界投資，深交所于3月5日向公司下發(fā)關(guān)注函，其中提到，要求公司說(shuō)明籌劃本次跨界投資的必要性及合理性、本次投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)或發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)聯(lián)性等。

在關(guān)注函回復(fù)中，向日葵直言，目前，公司尚未配備金屬基陶瓷材料領(lǐng)域的專業(yè)人員和技術(shù)儲(chǔ)備，本次項(xiàng)目公司的運(yùn)營(yíng)，一方面在項(xiàng)目公司成立后引入相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)人員，另一方面由合作方二四九五提供人員和技術(shù)支持。本次對(duì)外投資依賴于合作方提供的人才及技術(shù)資源的引入，實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)能否按預(yù)期順利實(shí)施存在不確定性。

據(jù)向日葵介紹，項(xiàng)目公司將組建以梁海為首的核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)，梁海具有多年半導(dǎo)體材料研究開發(fā)經(jīng)歷，創(chuàng)新性地開發(fā)了金屬基陶瓷材料等新材料，具有耐高溫重防腐的優(yōu)點(diǎn)。

科方得智庫(kù)研究負(fù)責(zé)人張新原表示，向日葵此次跨界進(jìn)入金屬基陶瓷領(lǐng)域，可以看出公司對(duì)于新材料領(lǐng)域的看好。但從醫(yī)藥領(lǐng)域跨界到新材料領(lǐng)域，意味著需要掌握新的技術(shù)，這對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)是一個(gè)巨大的挑戰(zhàn)。此外，新材料領(lǐng)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，向日葵能否在市場(chǎng)中占據(jù)一席之地，還需要看公司的市場(chǎng)策略和產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。

實(shí)控人提供借款給合作方

值得注意的是，不管是優(yōu)盈新材料，還是二四九五，均是專門為此次投資新設(shè)公司，其中二四九五系合作方梁海及團(tuán)隊(duì)成員共同成立，而二四九五投資項(xiàng)目公司的資金來(lái)源于向日葵實(shí)控人提供的借款。

具體來(lái)看，各方約定，項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元，其中向日葵認(rèn)繳注冊(cè)資本2040萬(wàn)元，優(yōu)盈新材料認(rèn)繳注冊(cè)資本960萬(wàn)元，二四九五認(rèn)繳注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，各方均以貨幣出資。同時(shí)，優(yōu)盈新材料及二四九五分別同意將其各自擁有的項(xiàng)目公司16%股權(quán)、1%股權(quán)的股東會(huì)表決權(quán)不可撤銷、無(wú)償?shù)匚杏柘蛉湛?/p>

其中，優(yōu)盈新材料為向日葵實(shí)際控制人吳建龍投資設(shè)立的企業(yè)，持股比例為99%，梁海對(duì)二四九五出資比例為71.8%。

在關(guān)注函回復(fù)中，向日葵透露稱，二四九五對(duì)項(xiàng)目公司的出資來(lái)源于股東自籌資金。二四九五自籌資金主要系從公司實(shí)際控制人吳建龍申請(qǐng)借款。

向日葵表示，梁海及二四九五的其他合伙人的自籌資金難以滿足項(xiàng)目公司的出資需要?；诠?、優(yōu)盈新材料、二四九五關(guān)于本次投資的談判情況，公司實(shí)際控制人吳建龍為二四九五對(duì)項(xiàng)目公司的出資提供借款系達(dá)成本次合作的前提條件。因此，二四九五本次投資項(xiàng)目的出資來(lái)源于吳建龍對(duì)二四九五提供的借款，具有商業(yè)合理性。

此外，本次投資設(shè)置了股權(quán)收購(gòu)相關(guān)安排，若項(xiàng)目公司扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后的凈利潤(rùn)達(dá)到3億元/年，則二四九五有權(quán)要求公司收購(gòu)其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)。

向日葵進(jìn)一步解釋稱，該條款僅是二四九五提出收購(gòu)談判的觸發(fā)條件，對(duì)雙方?jīng)]有強(qiáng)制履行收購(gòu)義務(wù)的約束。

針對(duì)公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者向向日葵方面發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿，未收到公司回復(fù)。

前次跨界失利損失利潤(rùn)

實(shí)際上，向日葵前次跨界光伏于上個(gè)月剛剛終止，還對(duì)公司2023年凈利造成了420萬(wàn)元的損失。

如今主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)藥的向日葵，上市之初反而是一家光伏企業(yè)，不過，從2019年開始，業(yè)績(jī)疲軟的向日葵開始尋求向醫(yī)藥主業(yè)轉(zhuǎn)變，并最終剝離了光伏資產(chǎn)。2023年，向日葵想要回歸“老本行”，就TOPCon電池產(chǎn)品項(xiàng)目進(jìn)行投資；不過，在項(xiàng)目籌建過程中因擬租賃廠房交付滯后，導(dǎo)致TOPCon電池產(chǎn)品項(xiàng)目不能按期實(shí)施。今年2月3日，向日葵公告稱，決定終止這一項(xiàng)目。

向日葵表示，近期光伏行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈主要產(chǎn)品價(jià)格出現(xiàn)大幅下行。在目前市場(chǎng)環(huán)境變化及多種因素影響的背景下，經(jīng)公司認(rèn)真研究，為了降低投資風(fēng)險(xiǎn)及管理成本，優(yōu)化資源配置，與各方股東友好協(xié)商，決定終止TOPCon電池產(chǎn)品項(xiàng)目并注銷項(xiàng)目公司。

經(jīng)初步測(cè)算，向日葵前次項(xiàng)目終止預(yù)計(jì)減少公司2023年度歸屬凈利潤(rùn)約420萬(wàn)元，具體以審計(jì)機(jī)構(gòu)年度審計(jì)確認(rèn)的結(jié)果為準(zhǔn)。

業(yè)績(jī)方面，2023年，向日葵歸屬凈利潤(rùn)扭虧為盈，不過扣非后凈利潤(rùn)虧損加劇。向日葵2023年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)1900萬(wàn)元-2700萬(wàn)元，上年同期虧損113.87萬(wàn)元；預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)為-1050萬(wàn)元至-1850萬(wàn)元，上年同期為-78.52萬(wàn)元。

投融資專家許小恒表示，比起歸屬凈利潤(rùn)，扣非后凈利潤(rùn)更能反映一家企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況，投資者需要審慎看待該指標(biāo)持續(xù)為負(fù)值的企業(yè)。

向日葵表示，報(bào)告期內(nèi)公司非經(jīng)常性損益金額較上年同期大幅上漲，主要系公司收到江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司履行債務(wù)款3700萬(wàn)元，系前期計(jì)提的應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回，上年同期無(wú)此類情形。

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